Dominik Brichta: IP nie je príloha k zmluve. Je to dôvod, prečo sa firma kupuje.
Máte až tri profesijné identity – právnik, poradca a podnikateľ.
Áno, a veľmi prirodzene sa to prepája. M&A je mi najbližšie, lebo som si ho odžil na vlastnej koži. Keď radíte klientovi pri predaji firmy, nesiete profesionálnu zodpovednosť. Keď predávate vlastnú firmu, nesiete aj osobnú.
Počas 16 rokov podnikania som kúpil a predal desiatky značiek. Jednu z nich, značku Klarstein, sme predali americkým investorom: najprv vstúpila investičná skupina Bank Capital, neskôr sme proces uzatvorili predajom HPC, ktorá je súčasťou skupiny BlackRock.
A po tomto exite sme so spoločníkom Peťom Bothom na e-commerce nezanevreli, práve naopak, kúpili sme menšiu e-commerce značku v USA. Je to úplne iný príbeh, iná dynamika trhu a iný typ transakcie. O tejto skúsenosti veľmi rád porozprávam detailnejšie na druhom ročníku konferencie Protect & Grow v novembri.
Pri každej transakcii som si uvedomoval jednu vec: IP nie je formalita. Je to rácio, prečo sa značka kupuje.
Vráťme sa na začiatok. Ako vznikol váš podnikateľský príbeh?
Začali sme s už spomínaným kamarátom a spoločníkom Peťom Bothom ešte počas štúdia práva vo Viedni. Písal sa rok 2008 a e-commerce bol v plienkach. Náš prvý e-shop sa volal elektrovyhodne.sk, dnes by som povedal, že naming nebol naša silná stránka. Nepoznali sme totižto ešte Miša Pastiera z GoBIGNAME.
Začínali sme v garáži u rodičov. Bez investorov, bez financovania z banky. Ale veľmi rýchlo sme pochopili zásadnú vec: ak ponúkate značku, ktorú síce nikto nepozná, ale má krásny dizajn a stojí polovicu ceny prémiových značiek, ľudia si ju kúpia.
V roku 2012 sme uzatvorili joint venture s úspešným nemeckým predajcom na Amazon a eBay. Vznikol e-shop Electronic Star a začali sme expandovať do CEE – Maďarsko, Česko, Chorvátsko, Slovinsko, Bulharsko, Rumunsko, Poľsko. Bratislava sa stala centrálou pre CEE región.
Kedy prišiel moment, že nestačí byť reseller?
Keď sme pochopili, že e-shopov sú tisíce a ak ste len reseller, je to hra o maržu. Skutočná cesta von je vlastná značka.
Z Electronic Star tak vznikol Klarstein, značka širokej kategórie kuchynských spotrebičov. Začali sme si sami vyvíjať produkty, budovať dizajn, brand, zákaznícku skúsenosť.
Aby sme rástli rýchlejšie, začali sme značky nakupovať. Vrokoch 2019–2020 sme ich kúpili viac ako 30, väčšinou menšie, úspešné nicheznačky na Amazone či eBay. Niektoré sme integrovali, niektoré ponechali samostatne, iné predali alebo zatvorili.
V roku 2021 mal Klarstein obrat približne 400 miliónov eur a 1 200 zamestnancov.
Čo dnes podľa vás tvorí skutočnú hodnotu firmy?
Dnes už nevyhrávajú sklady a výrobné haly. Vyhráva IP.
Veľmi presne to pomenúva aj Dalibor Cicman z GymBeam, ktorý opakovane hovorí, že hodnotu jeho firmy netvoria regály so skladom, ale značka, dáta a know-how.
A to je realita digitálnej ekonomiky. Najcennejšie aktíva sú nehmotné.
IP je dnes často silnejšia hodnota než fyzická infraštruktúra. A to dramaticky mení pohľad na transakcie.
Tvrdíte, že IP nie sú len registrovateľné práva. Čo tým myslíte?
Okrem ochranných známok, patentov či dizajnov existuje obrovská skupina toho, čo nazývam „hybridné práva“.
Sú niekde registrované, ale ich prevod závisí od súhlasu tretích strán alebo zmluvných podmienok. Typicky ide o:
- účty na sociálnych sieťach používané na komerčné účely,
- predajné kontá na Amazone,
- AmazonBrand Registry,
- zákaznícke reviews.
Ak je váš biznis postavený na produktovej značke a marketplace predaji, Amazon konto je často core aktívum. Reviews vás držia pri živote v pretlaku konkurencie. A marketplace vás vie pri podozrení zmanipulácie vypnúť zo dňa na deň.
Tomu všetkému musí poradca pri transakcii rozumieť – nielen právne, ale aj procesne.
Prečo sú digitálne aktíva pri transakciách tak citlivé?
Veľa transakcií v tejto oblasti je asset deal. Predstavte si malú slovenskú firmu silnú v online. Príde americký investor, a nechce firmu z jurisdikcie, ktorú nepozná. Chce digitálne aktíva.
A digitálne aktíva musia byť transferovateľné.
Ak nie sú, máte problém.
Čo to znamená pre poradcov?
Po prvé: IP je core asset. Nie príloha k zmluve.
Po druhé: IP nie sú len registrovateľné práva, ale aj neregistrovateľné a hybridné práva.
Po tretie: IP due diligence musí byť rovnako dôležitá ako právna, daňová či finančná due diligence.
IP býva často problémom na poslednú chvíľu. Všetko je dohodnuté, valuácia nastavená, no a zrazu sa zistí, že kód patrí programátorovi, doména je napísaná na manželku foundera alebo dáta sú uložené na súkromnom Google Drive.
Potom narýchlo vznikajú krehké konštrukcie, ktoré sa môžu rozpadnúť.
A čo investori?
Stav IP je indikátor kvality manažmentu.
Orange flags sa dajú opraviť. Red flags nie vždy.
Nečisté IP znamená zľavu z valuácie alebo posunutý closing. IP zrelosť firmy je investičné kritérium.
Čo by ste odkázali founderom a manažérom?
Prevádza názor, že IP je zbytočný právny náklad. To je omyl.
Pozrite sa na Apple. Úspešné globálne firmy nemajú len ochranu IP, ale celú IP stratégiu.
IP nie je právo ani compliance. Je to súčasť R&D, vývoja produktov a obchodnej stratégie.
IP ochrana patrí do rozpočtu na inovácie, nie medzi právne náklady.
IP stratégia je prejav kvality leadershipu.
Včasná IP ochrana chráni valuáciu aj kontrolu nad firmou.
IP je to, čo z nápadu robí majetok.
A firmy, ktoré to pochopia dnes, budú o päť rokov kupovať iné. A o tom, ako dnes vyzerá nákup značky v USA, aké IP špecifiká prináša americký trh a čo všetko si treba postrážiť, sa budeme detailne rozprávať na druhom ročníku konferencie Protect & Grow v novembri.