Štatutári: Kto sú a za čo zodpovedajú?
Pri zakladaní malých a stredných podnikov sa pozornosť zvyčajne sústreďuje na podnikateľský nápad, získavanie zákazníkov, financovanie a marketing, pričom úprava konania štatutárneho orgánu býva často považovaná len za formálnu záležitosť.
Opomína sa však dôležitosť nastavenia spôsobu konania v mene spoločnosti. Štatutárny orgán koná v mene spoločnosti, tzn. koná navonok voči tretím osobám, čo neskôr v živote spoločnosti môže byť rizikom pri nesprávnom alebo len formálnom set-upe tohto vzťahu.
V nasledujúcich častiach článku nájdete základný prehľad štatutárnych orgánov jednotlivých foriem spoločností, ich povinnosti, úpravu vzťahov a potenciálne výhody, či nevýhody.
Štatutárne orgány v jednotlivých formách spoločností
Verejná obchodná spoločnosť (v. o. s.)
V tejto forme podnikania sú štatutárnym orgánom všetci spoločníci. Každý spoločník koná v mene spoločnosti (ak spoločenská zmluva neurčuje inak), pričom spoločníci vo v.o. s ručia za jej záväzky celým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.
Komanditná spoločnosť (k. s.)
Štatutárnym orgánom sú komplementári – teda tí spoločníci, ktorí ručia celým majetkom. Komanditisti (ktorí ručia len do výšky vkladu) nie sú štatutármi, avšak ak v mene spoločnosti uzatvoria zmluvu bez splnomocnenia, ručia v rovnakom rozsahu ako komplementári.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.)
Najbežnejšia forma pre malé a stredné podniky je s.r.o. Štatutárnym orgánom je konateľ alebo viacerí konatelia. Zo zákona sa má za to, že každý konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Konateľ riadi bežnú činnosť spoločnosti, zastupuje ju navonok a zabezpečuje, že spoločnosť plní svoje zákonné povinnosti.
Akciová spoločnosť (a. s.)
V rámci akciovej spoločnosti vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu predstavenstvo. Obdobne ako pri formách vyššie, zákon predpokladá, že každý člen predstavenstva môže konať v mene spoločnosti, ak stanovy neurčia inak.
Pre menšie podniky je akciová spoločnosť menej častá, ale v prípade väčších rastových plánov môže byť atraktívna.
Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.)
Štatutárnym orgánom môže je obdobne ako pri a.s. predstavenstvo, pričom na základe stanov je možné zveriť do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti rozhodovanie o niektorých záležitostiach.
Družstvo
Družstvo navonok vystupuje predstavenstvo, ktoré okrem riadenia činnosti družstva, rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré zákon, prípadne stanovy nezverili inému orgánu.
Povinnosti štatutárnych orgánov
Štatutárny orgán je viazaný nielen Obchodným zákonníkom, ale aj osobitnými predpismi (napr. daňovými, účtovnými či pracovnoprávnymi).
Medzi základné povinnosti patria:
- konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti,
- dodržiavať zásadu lojality (tzn. zákazuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmytretích osôb pred záujmami spoločnosti,
- zabezpečiť vedenie riadneho účtovníctva,
- sledovať ekonomické zdravie spoločnosti (kedy napríklad môže dôjsť k povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu – téme sme sa venovali v tomto článku: https://www.brichta.sk/novinky/zodpovednost-statutarneho-organu-za-nepodanie-navrhu-na-konkurz),
- zdržať sa konania v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou či stanovami.
Úprava vzťahov
Obchodný zákonník dáva do rúk zakladateľom/spoločníkom spoločnosti možnosť upraviť práva a povinnosti štatutárneho orgánu (v obmedzenom rozsahu navonok a v širšom rozsahu dovnútra) podľa svojich potrieb. Je na rozhodnutí a riziku spoločníkov, do akej hĺbky pôjdu a ako nastavia tieto vzťahy. Konanie v mene spoločnosti môžu zveriť do rúk jedného konateľa, ktorý môže byť spoločník alebo aj tretia osoba, prípadne sa rozhodnú na vytvorení kolektívneho orgánu pozostávajúceho z viacerých konateľov, ktorým môžu byť rozdelené kompetencie alebo zavedený prísnejší schvaľovací mechanizmus v určitých oblastiach.
Počet členov štatutárneho orgánu – výhody a nevýhody
Každá spoločnosť môže vyhodnotiť akým spôsobom má záujem vystupovať navonok.
Výhodou jediného člena štatutárneho orgánu vystupujúceho navonok je:
- jasná zodpovednosť – je zrejmé kto konal za spoločnosť a v prípade škody platí objektívna zodpovednosť
- rýchlosť rozhodovania – výhodou je jednoznačne efektivita pri podpisovaní zmlúv, riešení problémov v rámci úradov
- cost-effective – odmena konateľa sa týka jednej osoby
- konzistencia – resp. jasná stratégia pri vedení spoločnosti, v prípade aj konania valného zhromaždenia sa adresujú pokyny jednej osobe a kontrola ich plnenia/neplnenia je priamo identifikovateľná
- postačuje pri malých spoločnostiach
Výhodami viacerých členov štatutárneho orgánu vystupujúcich navonok sú:
- spoločnosť sa môže rozhodnúť rozdeliť kompetencie jednotlivým konateľom (jednému konateľovi budú zverené finančné záležitosti, druhému technické zabezpečenie a security, tretí by mal nastarosti business development a starostlivosť o klientov, štvrtý by zabezpečoval plánovanie činnosti a stratégiu spoločnosti)
- kolektívne know-how – pri viacerých konateľoch máme možnosť čerpať z väčšieho spektra skúseností
- vzájomná kontrola a väčšia dôvera pri rozhodnutiach, za cenu dlhšieho procesu ak nedôjde k zhode
- flexibilita pri zastupovaní
- potreba nastavenia vzájomných vzťahov a pravidelných konateľských stretnutí
Kolektívny štatutárny orgán
Výhody kolektívneho štatutárneho orgánu popísaných vyššie sa využívajú pri veľkých spoločnostiach, osobitne pri start-upoch, kedy vzniká vyššia potreba kontroly zo strany investorov.
Výkon kompetencií kolektívneho štatutárneho orgánu prebieha napr. formou zasadnutí konateľov. Tzn. zo zasadnutia sa vyhotoví zápisnica o priebehu, kde každý z konateľov môže vyjadriť svoj odlišný názor, návrhy a pripomienky k predmetu zasadnutia, čo môže mať výhodu napríklad pri vyhodnocovaní zodpovednosti.
Záver
Pri zakladaní spoločnosti je dôležité upraviť štruktúru spoločnosti dôsledne. Ujasniť si kompetencie, vnútorné fungovanie spoločnosti ako aj konanie navonok, vyhodnotiť výhody/nevýhody minimálnych zákonných štandardov oproti prepracovanej štruktúre spoločnosti, s čím vám vieme efektívne pomôcť.