Nový zákon o obchodnom registri 2026: Prehľad zmien pre podnikateľov a s.r.o.
August tohto roku prekvapí nepripravené obchodné spoločnosti (a družstvá). Dátum 17.08.2026 predstavuje míľnik posunu slovenského právneho prostredia. Nóvum právnej úpravy poznačí fungovanie obchodných spoločností a ich vzťahy k advokátom a notárom.
Nový zákon č. 29/2026 Z. z.o obchodnom registri (ďalej len „ZoOR“) zvyšuje vybrané formálne požiadavky na vznik a fungovanie obchodných spoločností. Iné požiadavky naopak odstraňuje. Zákon posúva výkon a dohľad nad požiadavkami do súkromnej sféry – do radov notárov a advokátov. Tí sa stávajú ešte väčšou súčasťou života obchodných spoločností. Taktiež nemožno opomenúť fakt, že vzniká nový register rezervovaných obchodných mien.
Zákon prináša množstvo zmien v oblasti obchodného registra a novelizuje mnoho významných zákonov.Preto je možné hovoriť o zásadných zmenách v právnej úpravev tejto oblasti.
Čo konkrétne nový zákon prináša pre podnikateľov, v čom vám pomôže advokát a na čo sa musíte pripraviť? Pripravili sme pre vás prehľadný súhrn najdôležitejších noviniek.
Založenie spoločnosti: po novom ako notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom
Nosným príkladom zasiahnutej súvzťažnosti právnych predpisov je úprava požiadaviek založenia obchodných spoločností. Tie vstupujú do existencie v dvoch krokoch: založenie a vznik.
Založenie je moment sformalizovania úmyslu vytvoriť obchodnú spoločnosť. Pri založení sa spíšu tzv. zakladateľské dokumenty predpísané zákonom, napr. spoločenská zmluva. Vznik nastáva zápisom do obchodného registra. Zápisom sa spoločnosť narodí do sveta, nadobúda schopnosť interagovať s prostredím.
Nárast formálnych požiadaviek sa prejavuje v prvom kroku. Do účinnosti novej úpravy sa na založenie spoločnosti požadoval osvedčený podpis všetkých zakladateľov na zakladateľskom dokumente. Výnimkou boli akciová spoločnosť a jej príbuzná, jednoduchá spoločnosť na akcie. U nich sa namiesto osvedčeného podpisu požadovalo vyhotoviť zakladateľský dokument formou notárskej zápisnice.
Po novom výnimky nebudú existovať. Zakladateľské dokumenty pri všetkých obchodných spoločnostiach budú musieť byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.
Alebo alternatívne, notársku zápisnicu pri vzniku spoločnosti môže nahradiť advokát prostredníctvom autorizácie.
Zhrnutie: Vznik obchodnej spoločnosti pozostáva z dvoch krokov – zo založenia a zo zápisu doregistra. Po novom sa sprísňujú pravidlá pri založení: namiesto doterajších úradne osvedčených podpisov budú musieť byť zakladateľské dokumenty všetkých spoločností vyhotovené vo forme notárskej zápisnice, pričom plnohodnotnou alternatívou k notárovi je autorizácia dokumentov advokátom.
Priebeh valného zhromaždenia a zmeny v s.r.o.: Kedy potrebujete notára či advokáta?
Spoločnosti s ručením obmedzeným pocítia povinnosť osvedčovať priebeh valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice. Menovite ak budú spoločníci hlasovať alebo jediný spoločník rozhodovať o:
- zmene spoločenskej zmluvy, ktorá vedie k úprave hlasovacích práv, k užívaniu iného kľúča ako pomer hodnoty vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti;
- zvýšení alebo znížení základného imania, v dôsledku ktorého by sa zmenil pomer obchodných podielov spoločníkov v spoločnosti;
- vymenovaní alebo odvolaní konateľov spoločnosti.
Nový zákon však nové požiadavky nevzťahuje na hlasovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia. Teda ako bude obchodný register hľadieť na hlasovanie per rollam, je v tomto momente otázka výkladu, ktorú prax rýchlo zodpovie.
Pri zmene obchodných podielov je nutné spomenúť aj fakt, že zmluva o prevode obchodného podielu bude namiesto osvedčených podpisov taktiež vyžadovať formu notárskej zápisnice alebo advokátskej autorizácie. Príbuznou témou je aj úprava vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve (pri jednoduchej spoločnosti na akcie),ktoré podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka tiež budú požadovať formu notárskej zápisnice.
Obdobne, ako pri založení spoločnosti, itu budemôcť advokát prostredníctvom autorizácie nahradiť ingerenciu notára.
Zhrnutie: Pri dôležitých rozhodnutiach s.r.o. (zmeny hlasovacích práv, úprava základného imania, vymenovanie či odvolanie konateľov)a pri prevode obchodného podielu sa po novom vyžaduje notárska zápisnica. Otázna nateraz zostáva aplikácia pri hlasovaní per rollam. Notára však môže vovšetkých týchto prípadoch plnohodnotne zastúpiť advokát prostredníctvom autorizácie dokumentov.
Zastupovanie pred Obchodným registrom: Kto môže podať návrh na zápis?
V konaniach pred obchodným registrom, ako sú návrh na zápis, zmenu údajov alebo výmaz, tzv. registrácia, obchodné spoločnosti sa budú môcť nechať zastúpiť iba vybranými subjektmi. To im samozrejme nebráni konať vo vlastnom mene, prostredníctvom štatutárov alebo prokuristov.
Vybranými subjektmi sú: advokát, notára zamestnanec, ktorého listinné plnomocenstvo musí byť osvedčené a elektronické plnomocenstvo musí byť autorizované.
Zhrnutie: Obchodné spoločnosti môžu v konaniach pred obchodným registrom konať vo vlastnom mene (prostredníctvom štatutárov alebo prokuristov)alebo sa nechať zastúpiť výlučne advokátom, notárom alebo zamestnancom s osvedčeným či autorizovaným plnomocenstvom.
Úloha advokáta po novom: Autorizácia dokumentov šetrí čas aj náklady
Zvýšenie formálnych nárokov neznamená, že podnikatelia musia pri každej zmene navštíviť notársky úrad. Právna úprava prenáša významnú časť kompetencií na advokátov.
Advokáti sú podľa novej právnej úpravy oprávnení nahrádzať úradné osvedčenia podpisov cez tzv. autorizáciu zmluvy alebo dokumentu. Nahradiť úradné osvedčenie podpisu smie advokát všade tam, kde je požadované Obchodným zákonníkom. Tiež smie nahradiť osvedčenie podpisu plnomocenstva zamestnanca na konanie pred obchodnýmregistrom ako i pri podpisoch na podpisových vzoroch štatutárov, prokuristov, likvidátorov a iných osôb vymenovaných v § 34 písm. g) ZoOR.
Autorizácia je spísanie listiny, zistenie totožnosti účastníkov azástupcov, posúdenie, či listina neodporuje alebo neobchádza zákon, či sa neprieči dobrým mravom a posúdenie, či pre listinu nedôjde k skutočnosti zakladajúcej vznik škody. V prenesenom zmysle, autorizáciou sa zodpovednosť za obsah listiny presúvana advokáta. Autorizácia je len parciálne novým inštitútom, nakoľko advokátiboli oprávnení autorizovať zmluvy o prevode nehnuteľností. Po novom smúautorizovať aj:
- zakladateľské dokumenty obchodných spoločností;
- zmluvy o prevode obchodného podielu;
- alebo zmluvy podľa §220w ods. 3 Obchodného zákonníka o vedľajších dojednaniach k prevodu akcií na základe registrácie podľa osobitného predpisu.
Autorizácia sa tak stáva funkčnýmprostriedkom odbremeňovania obchodných spoločností. Ruka v ruke s týmide nárast zodpovednosti advokáta.
Výhody autorizácie advokátom: Pri autorizácii preberá advokát plnú právnu zodpovednosť za obsah listiny, preverenie totožnosti účastníkov a súlad dokumentov so zákonom. Pre podnikateľa to znamená vybavenie celého procesu - od prípravy zmlúv až po samotný zápis do obchodného registra - „pod jednou strechou“ u svojho advokáta.
Zhrnutie: Nová právna úprava posilňuje úlohu advokátov, ktorí môžu prostredníctvom autorizácie dokumentov (napr. zakladateľských listín, zmlúv o prevode podielu či plnomocenstiev) plnohodnotne nahradiť notárske úkonya osvedčovania podpisov. Advokát pri autorizácii preberá právnu zodpovednosť za obsah aj zákonnosť listín, čo obchodným spoločnostiam umožňuje vybaviť celý proces zriadenia či zmien na jednom mieste.
Zrušenie zákazu reťazenia s.r.o. a zrušenie limitu na jednoosobové s.r.o.
Najciteľnejšou úľavou pre podnikateľov je zrušenie obmedzení tzv. reťazenia spoločností s ručením obmedzeným a obmedzenia množstva spoločností, koľkých môže byť jedna osoba jediným spoločníkom.
S účinnosťou od 17. augusta 2026 spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom bude môcť byť jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, čo znamená, že zaniká obmedzenie reťazenia spoločností, ktoré zväzovalo ruky podnikateľom viac ako 20 rokov.
Nebude platiť ani obmedzenie brániace fyzickým osobám byť jediným spoločníkom viac ako troch spoločnostís ručením obmedzeným. Jedna fyzická osoba bude môcť byť jediným spoločníkom toľkých spoločností s ručením obmedzeným, koľkých bude potrebovať.
Zaniká tak dôvod pre vytváranie účelových partnerstiev alebo shareholderských schém, ktoré využívali takpovediac šedé zóny.
Zhrnutie: Od 17. augusta 2026 sa ruší zákaz reťazenia jednoosobových s.r.o. aj obmedzenie, podľa ktorého mohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o. Jedna osoba či jednoosobová s.r.o. tak bude môcť zakladať a vlastniť neobmedzený počet ďalších spoločností s ručením obmedzeným.
Rýchlejšie zakladanie s.r.o. pre voľné živnosti (bez návštevy živnostenského úradu)
Prax pozná zakladanie obchodných spoločností tzv. zjednodušeným spôsobom. Ak zakladatelia spoločnosti mali záujem vykonávať iba voľné živnosti, nemuseli pred podaním návrhu na zápis vykonať žiadne úkony vo vzťahu k iným orgánom verejnej správy.
Naproti tomu, ak niekto zakladal spoločnosť štandardným spôsobom, pred podaním návrhu na prvozápis spoločnostido obchodného registra, musel najprv ohlásiť živnostenskému úradu zapisované živnosti (hoc len voľné). Tu sa mnohí pýtali, prečo?
Dalo by sa polemizovať, prečo. Našťastie táto otázka stráca význam. Nový zákon novelizuje aj zákon o živnostenskom podnikaní a umožňuje spoločnostiam, ktoré budú vykonávať výlučne voľné živnosti, pri prvozápise rovno podávať návrh na obchodný register. Registre si vymenia informácie navzájom, čím odbremenia novovzniknuté spoločnosti a urýchlia proces vzniku obchodných spoločností.
Zhrnutie: Pri štandardnom zakladaní obchodnej spoločnosti, ktorá bude vykonávať výlučne voľné živnosti, už nebude potrebné predchádzajúce ohlásenie na živnostenskom úrade. Návrh na prvozápis sa podá priamo na obchodný register, ktorý si údaje so živnostenským úradom vymení automaticky, čím sa celý proces vzniku zrýchli a zjednoduší.
Register rezervovaných obchodných mien: Ako si ochrániť názov firmy?
Úplne novým inštitútom je rezervácia obchodného mena spoločnosti. V praxi to vyzerá tak, že za súdny poplatok si osoba, ktorá na tom má právny záujem, bude môcť zarezervovať obchodné meno, čím si ho bude účinne chrániť. Ide však o krátkodobú ochranu. Rezervácia trvá najdlhšie 60 dní.
Zhrnutie: Nový inštitút rezervácie obchodného mena umožňuje osobe s právnym záujmom za súdny poplatok dočasne ochrániť plánovaný názov obchodnej spoločnosti, pričom táto ochrana trvá maximálne 60 dní.
Čo znamená nový zákon o obchodnom registri pre vašu spoločnosť?
Výsledný stav nie je čiernobiely, no v praktickom živote môže pre podnikateľov nový zákon predstavovať prínos.
Zakladanie spoločností alebo vymenovania a odvolania konateľov a iné, úkony pre podnikanie úplne bežné, bude možné vykonať naraz pod jednou strechou u advokáta, bez potreby návštevy notára.
Taktiež vzhľadom na autorizáciu sa dá počítať s nárastom kvality korporátnych dokumentov. Dobré korporátne dokumenty sú podmienkou zdravých obchodných spoločností a prevenciou vnútorných konfliktov.